Mở Editor's Digest miễn phí

Rula Khalaf, biên tập viên của Financial Times, chọn những câu chuyện yêu thích của cô trong bản tin hàng tuần này.

Luật sư của các cổ đông đã đánh bại gói thanh toán Tesla trị giá 56 tỷ USD của Elon Musk đã yêu cầu tòa án Delaware trao cho họ cổ phần của nhà sản xuất ô tô điện trị giá gần 6 tỷ USD như một khoản thanh toán.

Trong hồ sơ gửi lên Tòa án Delaware Chancery hôm thứ Sáu, Bernstein Litowitz Berger & Grossman, cố vấn chính cho các cổ đông của nguyên đơn, thừa nhận rằng một quyết định như vậy là “chưa từng có” về mặt tuyệt đối. Tuy nhiên, họ lưu ý rằng tỷ lệ phần trăm giá trị ngụ ý mang lại cho các cổ đông vẫn ở mức “thận trọng” và phù hợp với các giải thưởng Delaware trước đây.

“Cấu trúc này có ưu điểm là ràng buộc giải thưởng trực tiếp với lợi ích được tạo ra và tránh lấy một xu ra khỏi bảng cân đối kế toán của Tesla để trả phí”, hồ sơ cho biết, liên quan đến lựa chọn nhận cổ phiếu của nhà sản xuất ô tô thay vì giải thưởng tiền mặt. “Chúng tôi đã sẵn sàng để ăn món ăn do chúng tôi nấu.”

Lệnh này tuân theo phán quyết mang tính bước ngoặt vào tháng trước, trong đó Kathleen McCormick, thẩm phán giám sát vụ án, đã hủy bỏ gói trả lương năm 2018 mà ban giám đốc Tesla đã trao cho Musk, bao gồm nhiều đợt cổ phiếu được trao sau khi công ty đạt được thành tích tài chính và hoạt động mạnh mẽ. cột mốc quan trọng.

McCormick phán quyết rằng ban giám đốc của Tesla không đủ độc lập với Musk và quy trình quản trị dẫn đến khoản tài trợ cũng như giá trị cổ phiếu là “không công bằng” đối với các cổ đông khác.

Các luật sư khởi kiện dân sự thường làm việc trên cơ sở dự phòng – thay vì tính phí cho khách hàng theo số giờ đã làm việc, thay vào đó, họ sẽ giả định khả năng thắng kiện hoặc đảm bảo giải quyết và tìm kiếm một phần trong số tiền thắng cược. Vấn đề thanh toán của Musk phức tạp hơn vì không có tiền mặt nào được trao tay khi hủy bỏ việc cấp cổ phiếu.

Bernstein viết trong hồ sơ của mình rằng cô ấy tin rằng cô ấy có thể yêu cầu một cách công bằng một phần ba “lãi suất tài trợ” từ khoản tiền thưởng trị giá 56 tỷ đô la bị hủy bỏ, dựa trên tiền lệ trước đó. Nó cho biết lợi ích lên tới 267 triệu trong số 304 triệu cổ phiếu mà Musk nhận được – sự khác biệt phản ánh chi phí mà Musk phải trả khi thực hiện các quyền chọn.

Bernstein chỉ ra một vụ án ở Delaware năm 2012, trong đó luật sư của nguyên đơn được thưởng khoảng 300 triệu USD, tương đương 15% số tiền thu hồi của cổ đông, đây là một kỷ lục đối với tòa án đó.

Cô lưu ý rằng yêu cầu của cô chỉ chiếm 11% khả năng phục hồi, ít hơn 15% trong trường hợp trước. Bernstein cũng yêu cầu được phép bán cổ phiếu Tesla một cách tự do mà không có thời gian nắm giữ bắt buộc – và để đổi lấy đặc quyền đó, bà nói, bà sẵn sàng chấp nhận mức phí thấp hơn là 11%.

Dựa trên giá đóng cửa của Tesla vào thứ Sáu, 11% trong số 267 triệu cổ phiếu tương đương gần 29 triệu cổ phiếu, trị giá 5,9 tỷ USD. Nếu tòa án Delaware chấp thuận, Bernstein sẽ nằm trong số 10 cổ đông lớn nhất của công ty. Công ty luật viết trong hồ sơ rằng các khoản phí trả bằng cổ phiếu cũng sẽ được khấu trừ thuế cho nhà sản xuất ô tô.

Musk có thể kháng cáo yêu cầu trả phí. Ông cũng dự kiến ​​sẽ kháng cáo quyết định cắt giảm lương. Các luật sư của Musk đã không trả lời ngay lập tức yêu cầu bình luận. Greg Varallo, luật sư chính của Bernstein, từ chối bình luận sau khi yêu cầu được đưa ra.

Bernstein nhấn mạnh rằng việc kiện tụng vụ việc này trên cơ sở phí quy định sẽ khó khăn như thế nào, gọi câu chuyện này là một “cuộc leo núi rất khó khăn”, trong đó cô ấy “chấp nhận rủi ro đáng kể khi tiến tới chống lại luật sư bào chữa ưu tú.”

Sau quyết định hồi tháng 2, Musk đã khiếu nại lên tòa án luật doanh nghiệp Delaware và kêu gọi các công ty khác chuyển trụ sở chính đến Nevada và Texas. Kể từ đó, anh ấy đã chuyển các công ty khởi nghiệp của hai công ty của mình khỏi Delaware – SpaceX đến Texas và Neuralink đến Nevada.

Trong hồ sơ hôm thứ Sáu, Bernstein lưu ý rằng hai phán quyết lớn hơn của bồi thẩm đoàn đã được đưa ra trong các vụ kiện dân sự trước đây của Hoa Kỳ – cả hai đều ở Texas.