Với lợi thế cạnh tranh mạnh mẽ về địa lý, tài nguyên thiên nhiên và nguồn lao động dồi dào, Việt Nam là một trong những điểm đến đầu tư hàng đầu Đông Nam Á, thu hút lượng vốn lớn mỗi năm. Mặc dù đang bị ảnh hưởng bởi dịch bệnh Govt-19 nhưng đến năm 2021, vốn đăng ký mới, điều chỉnh và góp vốn mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài đạt khoảng 31,15 tỷ USD, tăng 9,2% so với cùng kỳ năm 2020. Chủ yếu trong một số lĩnh vực cụ thể là chế biến và chế tạo, sản xuất và phân phối điện, kinh doanh bất động sản, bán buôn và bán lẻ[1].

Để đạt được con số ấn tượng này, chính phủ Việt Nam đã xây dựng một số chính sách hỗ trợ các nhà đầu tư, giúp họ có thể tiếp cận thị trường Việt Nam một cách dễ dàng và hiệu quả. Để giúp các nhà đầu tư nước ngoài dễ dàng tìm ra con đường phù hợp để thu được lợi ích từ việc đầu tư trực tiếp vào Việt Nam, chúng tôi đã xuất bản bài viết này theo quy định của pháp luật hiện hành.

Hiện tại, nhà đầu tư nước ngoài có thể lựa chọn một trong các cách tiếp cận phổ biến sau đây để đầu tư trực tiếp vào Việt Nam: (i) Thành lập công ty luật mới, (ii) Góp vốn / mua lại công ty luật hiện có và (iii) Thỏa thuận hợp tác kinh doanh (BCC) khác địa phương Hoặc ký kết với các nhà đầu tư nước ngoài.

Thành lập một công ty luật mới

Trước khi thành lập doanh nghiệp, nhà đầu tư nước ngoài phải có kế hoạch đầu tư và thực hiện thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Tùy thuộc vào lĩnh vực kinh doanh, số lượng nhà đầu tư, quy mô của dự án và việc có ý định niêm yết công ty hay không, công ty nước ngoài có thể thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) tại Việt Nam dưới dạng liên doanh. Công ty (JSC), hoặc một công ty hợp danh.

Ví dụ: nhà đầu tư có thể thành lập Công ty TNHH một thành viên nếu chỉ có một nhà đầu tư hoặc Công ty TNHH vạn năng nếu có hai thành viên trở lên, nhưng họ không được vượt quá năm mươi thành viên, cũng như số vốn góp đã đăng ký vào công ty. họ tin rằng có giới hạn. Đối với công ty cổ phần (CTCP), số lượng cổ đông yêu cầu tối thiểu là ba người và không hạn chế số lượng cổ đông tối đa. Bên cạnh đó, trách nhiệm của các cổ đông được giới hạn trong phạm vi số vốn đăng ký góp vốn vào công ty. Loại hình doanh nghiệp cuối cùng mà các nhà đầu tư lựa chọn để thành lập là công ty hợp danh. Trong loại hình kinh doanh này, phải có ít nhất hai thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn. Ngoài các thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn, công ty hợp danh có thể có các thành viên hợp danh chịu trách nhiệm hữu hạn. Các nhà đầu tư nước ngoài có thể lựa chọn hình thức hợp danh trách nhiệm hữu hạn trong công ty.

Góp vốn / mua lại các công ty luật hiện có

Nhà đầu tư nước ngoài có thể cung cấp vốn cho doanh nghiệp dưới các hình thức sau: (i) mua cổ phần của Công ty cổ phần thông qua hình thức đăng ký lần đầu ra công chúng hoặc đăng ký bổ sung, (ii) góp vốn vào công ty TNHH và công ty hợp danh. Họ có thể mua cổ phần hoặc cổ phần của một pháp nhân kinh doanh (i) từ pháp nhân đó hoặc các cổ đông của nó trong một số trường hợp ngoại lệ nhất định, (ii) bằng cách mua cổ phần của các thành viên của LLC hoặc (iii) bằng cách mua cổ phần của vốn. Người đóng góp của một công ty hợp danh. Việc mua cổ phần hoặc cổ phần của một chủ thể kinh doanh được gọi là giao dịch mua bán và sáp nhập.

Có một điều mà các nhà đầu tư nước ngoài cần lưu ý khi tham gia một giao dịch M&A. Mua lại cổ phần / vốn của nhà đầu tư nước ngoài trước khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký công ty, nếu mục tiêu là tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty và (i) nếu công ty mục tiêu đang hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh có điều kiện dành cho nhà đầu tư nước ngoài , hoặc (ii) tỷ lệ sở hữu nước ngoài sau khi mua là 50%.

Thỏa thuận hợp tác kinh doanh (BCC)

Thỏa thuận hợp tác kinh doanh (PCC) thường được ký kết giữa nhà đầu tư nước ngoài và nhà đầu tư Việt Nam hoặc nhà đầu tư nước ngoài chỉ để thực hiện một số hoạt động kinh doanh nhất định. Trường hợp một trong các bên là người nước ngoài thì thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư áp dụng đối với BCC. Với hình thức đầu tư này, các bên có thể hỗ trợ nhau những tồn tại, yếu kém trong hoạt động sản xuất kinh doanh. Ngoài ra, các nhà đầu tư nước ngoài có thể nhanh chóng tiếp cận thông tin theo hiểu biết thị trường thông qua các đối tác trong nước.

Loại hình đầu tư này không phải là để tạo ra một công ty luật mới. Các nhà đầu tư trong BCC chia sẻ số tiền thu được và / hoặc sản phẩm từ BCC và chịu trách nhiệm vô hạn về các nghĩa vụ tài chính của BCC. Các bên trong thỏa thuận hợp tác kinh doanh phải thành lập một cơ quan điều phối để thực hiện BBC. Chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn của Ủy ban điều phối do các bên thỏa thuận. Nội dung của thỏa thuận hợp tác kinh doanh tối thiểu phải có các quy tắc cơ bản theo Mục 28 của Luật Đầu tư năm 2020.

Kết luận, khi quyết định đầu tư vào Việt Nam, nhà đầu tư cần cân nhắc một số yếu tố như ngành nghề kinh doanh thương mại có điều kiện.[2], Các ưu đãi đầu tư liên quan đến thuế sử dụng đất trên cơ sở thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế nhập khẩu, tiền thuê đất, vị trí dự án, môi trường kinh doanh. Tuy nhiên, chúng tôi hy vọng bài viết này đã giúp các nhà đầu tư có thêm một số thông tin khi chuẩn bị đầu tư vào Việt Nam.